朽木不可雕

台新金27日召開法說會，總經理林維俊表示，不排除調整對新光金的換股比例。（圖片來源／信傳媒編輯部）

中信金26日宣布已向金管會遞交投資新光金的股權計畫書，倘若金管會在9月16日之前，沒有表示反對意見將視為核准，這也讓由台新金所主導的合意併購「新新併」出現變數。

目前台新金、中信金兩家金控已亮出底牌，台新金宣布擬以1股新光金換0.6022股的台新金（以27日台新金收盤價計算，合併價格約12元）；中信金則擬以現金＋換股模式，每股收購價約14.55元進行收購，一樁金金併大戲正式打開。

林維俊：2年前曾提非合意併購，跟中信金如出一轍，但當時金管會拒絕

面對中信金「搶親」來勢洶洶，台新金今（27）日召開線上法說會，光是合併議題就有來自法人及媒體合計20多道題發問，主要聚焦在於兩大面向，包括台新金是否調高換股比例、以及如何看待中信金已向金管會遞交投資新光金股權計畫書一事。

媒體問到，假設金管會通過中信金的公開收購案，台新金將如何因應？台新金總經理林維俊指出：「我相信不會」。林維俊進一步指出，2022年當時在新光金董事長許澎時代，「我們有一直跟新光金洽談合意併購，當時沒有獲得新光金控的正面回覆，因此我們在2022年11月，有提一個公開收購的方案事先金管會報告溝通，整個架構跟中信金如今所提出的，可以說是如出一轍，只是數字不同。」

林維俊指出，當時金管會對此案提出質疑，認為用股份作為對價會有股價波動，並且希望我們用100％的現金公開收購，而不是用「部分現金、部分股票」作為公開收購方案，因此「我們在兩年前就試過一模一樣的架構，兩年前我們被金管會拒絕，所以我們會認為，如果金管會採用一致的監理標準，這次應該也不會同意中信金公開收購的申請才對。」

台新金高層指出，既然兩年前金管會已否決了台新金所提的，以非合意併購方式進行公開收購的架構，台新才會在兩年後提出合意併購方式，況且新上任的金管會主委彭金隆在今年6月才說，金融整併最終要走到合意才能完成整併、併購要「開大門走大路」，不能用突擊方式。

不排除調高換股比例，林維俊：不該以「敵意併購」驅趕「合意併購」

林維俊也針對是否調高「換股比例」指出，因為三家相關皆為上市櫃公司，每天的股價都在波動，造成出價數字每天皆處於動態改變的情況，因此每天都很難說「誰的出價高出多少」，在這種持續變動、不確定的情況下，未來的確是有這個可能會調整（換股比例），「我們會在適當的時間，再做適當的調整規劃。」

林維俊指出，假設有確定將提高對新光金的換股比例，等於8月22日的所有雙方董事會要過的程序都必須重新再來，才能更改換股比例，也就是必須重新發董事會通知、董事會通過決議後，才能更改換股比例。

其次，對於中信金對新光金擬採取公開收購，林維俊則是提出5點看法。第一點，合意併購是雙方經過很多評估，包括財務、精算、會計等顧問，甚至是人力資源的顧問，經過相當多的專家評估、董事會決議後才完成，「我們覺得合意併購應該要受到優先尊重，如果我們容忍在最後階段，突然跑出一個敵意併購來進行干擾、甚至導致破局，那麼台灣未來可能就完全不會有合意併購的空間，以後的市場就只剩下敵意併購，有違金管會一再宣示，『合意併購』優先的初衷。」

台新金發五點聲明砲轟中信金干擾，呼籲金管會支持合意併購優先

第二點，林維俊指出，開放敵意併購的規範，原意並不是要逼退合意併購，如果予以濫用會導致監理失序的風險，對於整體金融整併也沒有好處，因為過去20多年來國內受到一次金改、二次金改這些爭議的陰影，金融併購活動不振，導致金融業規模擴大跟國際化的能力受限，因此金管會才會在2018年把金控公司啟動敵意併購的收購門檻從51％降到10％，且當時金管會主委也表示「還是以鼓勵以合意併購為優先，因此林維俊說，當時的立法背景，雖然是鼓勵金控整併，但用意絕對不是「用敵意併購驅趕正常的合意併購」。

第三點，林維俊說，如果金管會用開放公平競爭的理由，同意敵意併購干擾合意併購的話，等於是政策上同意用敵意併購來驅逐或干擾合意併購，對於合意併購雙方也是一種本質上不公平，「因為敵意併購不僅可以隨便任意加價來提高合意併購雙方的成本，而且第一次收購比率只要10％，就能達到阻擾的目的，對於合意併購雙方遵循的開大們、走大路，我們所付出的努力跟結果，這個程序正義是有待商榷。」

第四點，如果金管會同時開放合意併購和敵意併購，就算合意併購最終臨股會通過，但是因為敵意併購方已經透過公開收購取得標的公司部分股份，到時再轉換成合併後新公司的股份，屆時是否藉此干擾新成立合併公司的決策；或者金管會又因個案同意，讓它啟動對合併後新公司的第二波敵意併購，不只造成金融業亂象，也會造成金管會監理困擾執政的問題。

第五點，金融整併應該首重市場穩定及公共利益，因此金管會在審視併購方的金控大股東適格性時應該要有更高標準，林維俊指出，中信金以往過去幾次的併購案件，不僅有數起爭議事件涉及訴訟，其實際負責人及親信都有涉入訴訟，且目前都還有未結案件，因此呼籲金管會須充分審視大股東適格性，也呼籲金管會應該明確表態，支持合意併購優先，「第三方不應該在已經有合意併購的情況下，再來發動敵意併購，才能為所有金融機構未來的整併方向立下規矩，讓大家有所遵循。」

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